VCC 中的私募股权与风投基金：封闭式设计、VCFM 路径与出资通知

新加坡可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）中的私募股权（private equity, PE）或风险投资（venture capital, VC）基金，通常是封闭式子基金：投资者在交割时签署认缴承诺，管理人在出现投资机会时提取这部分资本，投资者通过分派而非赎回退出。PE 与 VC 的特别之处在于牌照路径（风投管理人可能符合 MAS 较轻的风投基金管理人制度）、认缴与提款机制，以及一项以承诺资本衡量基金规模的税务优惠。任何具体基金的条款都由其自身文件与律师确定。

PE 与 VC 管理人为何使用 VCC

ACRA 说明 VCC 可用于开放式和封闭式基金（Step 1，2026-01-29）。对封闭式基金而言，有用的是以下结构性特点：

这一策略的占比很高：在 MAS《2025 年新加坡资产管理调查》中，PE/VC 是最大的 VCC 策略，占截至 2025-12-31 存续的 1,406 家 VCC 的 39%。

VCFM 路径与 A/I LFMC 的比较

每个 VCC 都必须委任受 MAS 监管的基金管理人（MAS 与 ACRA 联合公告，2020-01-15）。MAS 列出基金管理人的三类牌照：零售 LFMC、A/I LFMC（只服务认可投资者与机构投资者），以及 VCFM——后者"只管理风投基金"，且只服务认可投资者与机构投资者（MAS，Fund managers，2026-03-19）。

基金只有同时满足 SFA 04-G05 附录 4（2025-09-03 修订）的全部四项条件，才适用 VCFM 制度：

1. 80/20 条件。 每支基金的承诺资本（不含费用与开支）中，投向首次投资时已成立超过 10 年的未上市企业，或在二级市场向其他投资者购入的权益，合计不得超过 20%。其余须投向成立不超过 10 年的未上市企业；后续追加投资仍计为合格投资。
2. 封闭式。 基金不得持续开放认购，投资者不得随意赎回。
3. 投资者类型。 只向认可投资者（或外国同等类别）及/或机构投资者发售。
4. 只投未上市资产。 不投资上市证券或首次公开发行（IPO）；上市前已持有的资产可继续保留。

VCFM 是较轻的制度，不是不受监管。它仍须持有基金管理类资本市场服务（CMS）牌照，且须为在新加坡注册成立、设有专用办公室的公司。关键人员包括：一名全职且居于新加坡的 CEO；至少两名董事，其中至少一名为全职且居于新加坡的执行董事（代名董事不计在内）；以及至少两名全职且居于新加坡的专业人员与代表。它必须告知投资者其不受特定要求约束，并遵守反洗钱与反恐融资通知 SFA04-N02（SFA 04-G05 附录 4 第 4.2 段）。MAS 对 VCFM 收取的年度牌照费为 S$4,000（Fund management licensing，2024-08-29）。

有两点需注意。并购、以二手份额为主或持有上市头寸的策略，通常不符合 80/20 条件与只投未上市资产的条件。此外，我们尚未找到 MAS 或 ACRA 就 VCFM 专门担任 VCC 管理人作出的说明；请向律师确认。MAS 预计审查完整牌照申请最长约需 6 个月（仅供参考）。

认缴承诺、出资通知与违约

认缴机制写在公司章程、认购协议与信息备忘录中。常见的组成部分包括：

1. 认缴承诺。 每位投资者在首次或后续交割时签署固定金额。后续交割的投资者通常须支付平衡款（equalisation），使所有投资者的已提款比例一致。
2. 出资通知（提款通知）。 管理人或行政管理人为投资、费用与开支发出通知，通知期由文件约定。
3. 发行股份。 由于 VCC 可在无须股东批准的情况下发行股份（ACRA），每次提款都可通过在该子基金中发行相应类别的股份来完成。
4. 违约救济。 在文件与法律允许的范围内，包括逾期利息、暂停权利、强制出售或没收。
5. 分派。 退出所得可以股息形式返还（可从资本中支付），或在文件有约定时通过赎回股份返还。

具约束力的认缴承诺对下文的税务优惠也很重要。投资者 KYC 见募资与 KYC。

分配瀑布与附带权益：只讲机制

分配瀑布（waterfall）决定退出所得在投资者与管理人附带权益之间如何分配。它属于合同而非法规；下表只描述结构，不列市场费率。

示意公式（非市场费率）：附带权益 = 附带权益比例 ×（超过门槛收益率部分的累计可分配利润），在返还已出资本之后计算。附带权益是以独立份额类别的分派还是以费用形式支付，以及如何课税，均取决于具体事实；请取得新加坡税务意见，收款人居于香港、中国内地或其他地区的，也应在当地取得意见。费用设计的一般问题见子基金经济账。

封闭式基金的税务优惠要点

IRAS 列出 VCC 可考虑的三项优惠计划：针对创投企业的第 13G 条（经新加坡企业发展局 Enterprise Singapore 申请），以及第 13O 条与第 13U 条（经 MAS 申请）（IRAS 电子税务指南第 4 版 §5.7）。三者都不会自动适用，条件按每个基期检验。根据 FDD Cir 05/2026（2026-07-31），非家族办公室的 13U 基金在申请时须有三名合格投资专业人员与 S$5,000 万指定投资形式的 AUM；13O 须有两名与 S$500 万，过渡规则适用至 2028 课税年度（第 3.4 段；见子基金经济账）。

有两项优惠是为封闭式基金而设：

• 承诺资本优惠。 按承诺资本模式运作的房地产、基础设施、私募股权（含 PE 母基金）、债务或信贷基金，如已取得至少所需金额的承诺资本，即在申请时满足最低 AUM 条件。认缴承诺须依合同具法律约束力，并可向违约者追索；管理人的部分报酬须按承诺资本（含未提取部分）收取；并须每年向 MAS 作出声明（附件 7，第 11–14 段）。
• 封闭式基金处理。 优惠资格于 2025-01-01 或之后开始的基金，可选择在第 1 至第 10 个优惠年度累计满足本地业务支出条件，自第 11 年起该条件豁免。作为交换，优惠资格将于退出阶段结束时或第 20 个优惠年度的次日（以较早者为准）撤销。该选择不可撤回；现有优惠持有者如选择适用，须先撤销原资格再重新申请（第 3.9–3.11 段，附件 8A）。

未上市股份属于指定投资，但从事或持有新加坡不动产的未上市公司（房地产开发商除外）的股份不属于（附件 3）。持有新加坡房地产公司的 PE 基金请阅读房地产与私募信贷。

基金文件中应写入什么

除 MAS 的基本投资者披露要求（SFA 04-G05 §4.1.4：策略与风险、费用与退出条款、估值政策、杠杆、交易对手与服务商）外，封闭式 PE/VC 子基金通常还涵盖：

• 认缴期、投资期、基金存续期与延期权；
• 出资通知期、违约救济，以及后续交割投资者的平衡安排；
• 管理费计费基础（投资期内按承诺资本计费较为常见，且与 13U 优惠相关）；
• 瀑布类型、门槛收益率（hurdle）、追补（catch-up）、回拨与托管；
• 关键人士条款与撤换条款；
• 如为 VCFM：说明管理人获豁免特定要求；
• 未上市持仓的估值方法与独立估值方的角色（见估值与 NAV）。

本页不涵盖： 牌照申请与 ACRA 表格（vccfund.com.sg）、13O/13U 中文解读（vccfund.sg）以及家族办公室用途（sgvcc.com）。另见对比与场景。

如需结合具体基金解读，可通过本站联系方式登记需求。